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收购]万泽股份:深圳市万泽房地产开发集团有限

发表时间:2020-07-14 23:54

  第一部分 关于评估说明使用范围的声明 .................... 1

  第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 ................ 2

  第三部分 资产评估说明 .................................. 3

  一、评估对象与评估范围的说明 .......................... 3

  二、资产核实情况总体说明 .............................. 3

  三、评估技术说明 ...................................... 4

  资产基础法评估说明 .................................... 5

  (一)流动资产的评估说明 .............................. 5

  (二)非流动资产的评估说明 ........................... 21

  (三)流动负债的评估说明 ............................. 27

  (四)非流动负债的评估说明 ........................... 28

  四、评估结论及其分析 ................................. 29

  (一)评估结论 ....................................... 29

  (二)评估结论与账面价值比较变动情况及原因 ........... 29

  (三)评估结论成立的条件 ............................. 30

  (四)特别事项说明 ................................... 30

  (五)评估报告使用限制条件 ........................... 31

  附件 .................................................. 33

  一、委托方、被评估企业概况 ........................... 33

  二、关于经济行为的说明 ............................... 35

  三、关于评估对象和评估范围的说明 ..................... 36

  四、关于评估基准日的说明 ............................. 36

  五、可能影响评估工作的重大事项说明 ................... 37

  六、资产负债情况的说明 ............................... 37

  七、资料清单 ......................................... 38

  本评估说明仅供万泽实业股份有限公司、相关监管机构和部门使用。除法律法规规

  定外,材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位或个人,不得见诸公开媒体。

  本委托方委托银信资产评估有限公司,对本评估项目约定的评估目的涉及的评估对

  象与范围进行了评估工作,为了有利于评估工作的顺利进行,按照资产评估准则的要求,

  2.本次评估范围系截至评估基准日2013年12月31日天实和华置业(北京)有限公

  流动资产账面价值为332,676,957.53元(包括货币资金、其他应收款、存货);

  流动负债账面价值为22,005,649.98元(包括应付账款、应交税费、其他应付款);

  上述资产、负债已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计并出具了“信会

  按照资产评估的有关要求,评估人员在被评估企业已进行的自我清查、核实工作的

  基础上,对委托评估的整体资产进行了清查和复核。清查和核实的范围为委托评估时所

  清查核实的资产、负债可分为实物资产和非实物资产(含负债)两大类。本次评估

  中对固定资产全面清查核对了相关产权证明、确认产权归属、抽查盘点核实了账面数量

  金额、实际数量金额、实际使用情况、存放地点及相关指标;对非实物资产、负债,通

  过函证、盘点、抽查相关账页和原始凭证、清查核对借款合同、了解企业税收政策及对

  相关科目涉及的金额进行分析复核等,全面清查核实了它们的账面金额、形成原因、形

  在清查核实过程中,取证了被评估企业及委估资产的他项权利情况及其他佐证资

  为尊重企业的核算习惯,除明显地违反会计制度规定的以外,本评估项目资产清查

  通过对委估资产的清查、核实,确定被评估企业所提供的委托评估资产清单与实际

  企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的

  企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

  企业价值评估中的成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负

  企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评

  由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有

  由于被评估企业是房地产项目公司,该类公司在资产和负债规模、营运成本、日常

  由于被评估企业正处于房地产开发前期阶段,尚无收益,未来不确定因素相对较多,

  截至评估基准日止,评估范围内的流动资产账面价值为332,676,957.53元。详见

  评估基准日各类货币资金的账面值为112,409.67元,包括现金和银行存款。

  评估人员于盘点日在企业财务、出纳的配合下,监盘了当日的库存现金,并查看了

  评估基准日至盘点日的现金日记账、未记账的收付款凭证及现金收付的原始单据,以现

  有库存现金加评估基准日至盘点日的现金支出数,减评估基准日至盘点日的现金收入

  数,推算得出评估基准日库存现金数,并与现金日记账、总账及资产负债表账面数核对,

  银行存款共计有1个人民币账户,截至报告出具日共获得银行对账单1份。经核查

  基准日开户银行出具的银行对账单、余额调节表及银行账册及凭证和基准日会计报表所

  企业评估基准日账面有其他应收账款5项,其他应收账款账面价值为70,272.50元,

  主要为应收汇龙森欧洲科技(北京)有限公司租房押金等。其他应收款坏账准备为

  评估人员核查了其他应收款的记账凭证和原始凭证,查验现有合同及付款凭证等有

  关资料,查对评估基准日后其他应收款的已收回情况,分析了解债权的经济业务内容与

  相关材料的勾稽情况和合理性,分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年

  月的合理性,判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。分析了解债权

  催收、债权账龄和债务人的相关情况,分析账面债权的可回收性,并查阅立信会计师事

  务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,评估基准日账面其他应收账款记录中未发现账

  评估基准日账面应收账款记录中未发现账实不符和其中已知或可能发生坏账损失

  本次委估存货账账面净值合计为316,300,543.12元,均为土地使用权和相关开发成

  东至,经海路;南至,科创十三街;西至,经海四路(在建);北至,地铁亦庄线经海

  评估对象地理位置较好,位于北京市东南角,在南五环外南六环内,北京经济技术

  开发区路东区数码产业园的核心地段,北距南五环6.2公里,南距南六环3.6公里,东

  评估对象交通便利,北侧紧邻地铁亦庄线经海路站,且周边道路、市政规划基本实

  评估对象所在地的市政基础设施完善,供水、供电、排水、通讯等市政设施均能满

  足使用的需要。评估对象周边商业、教育配套缺乏。该项目位于路东区(新区),南北

  亦庄开发区也称北京经济技术开发区,位于大兴区东北部地区;筹建于1991年,

  1992年开始建设并对外招商,1994年8月25日被国务院批准为国家级经济技术开发区。

  截止到2001年10月底,开发区累计入区企业950家,吸引投资额35.1亿美元。

  其中三资企业267家,投资额26.7亿美元。世界500强企业中有30家在开发区落户,

  他们中有诺基亚、通用电气、朗讯科技、德尔福、联合利华、拜耳、施耐德、ABB、三

  洋、IBM等。特别是诺赛基因组北方研究中心、纬晓生物、中视联、嘉捷恒信、大陆太

  极等,其中,星网工业园诺基亚主厂房已经竣工,14家生产线家在谈;二园已经启动,京东方产业园第一个项目已开工。这样一批具有

  自主知识产权的高新技术企业的加盟,使年轻的北京开发区迅速形成了电子信息、生物

  技术与新医药、光机电一体化、新材料新能源等主导产业,成为以吸引外商投资为主、

  到目前为止,北京经济技术开发区完成固定资产投资100亿人民币,实现了“九通

  一平”。建有11万伏变电站、10万门电信局、每小时175吨的大型供热厂、通用厂房

  等配套设施。开发区还设有二级海关、保税仓库、中心邮局、银行、消防中心等。另外

  国际医院、国际学校、高级别墅、中高档住宅、体育娱乐俱乐部、高尔夫球场等,也已

  陆续建成。教育方面,除为企业员工再培训与新加坡教育机构共同成立了北京国际管理

  专修学院外,还与北京二中和史家胡同小学共同创办了实验学校。完善的市政基础设施

  2005年初国务院审议通过的《北京市城市总体规划(2004—2020年)》中,提出了

  构建“两轴—两带—多中心”的新城市空间格局,实施多中心与新城发展的战略。位于

  东部发展带上的亦庄作为北京重点发展的三个新城之一,被定位为京津城际发展走廊上

  的高新技术产业和先进制造业基地,并承担“疏解中心城人口的功能、聚集新的产业、

  新城将以提升高新技术产业和先进制造业的层次和国际竞争力,成为京津城际发展

  走廊上的高新技术产业和先进制造业基地;积极发展研发、商务、物流等生产性服务业,

  构建以区域产业集群为依托的高端产业服务基地;以高新技术产业和先进制造业集聚为

  动力推动综合产业新城可持续发展,建设具有国际水平的适宜就业和适宜生活居住的现

  代化新城为总体目标。在市委市政府的领导下,以北京市举办奥运和总规修编为契机,

  抓住机遇、迎接挑战,全力进行二次创业,把开发区建成北京高新技术产业中心和新型

  工业化示范区,积极推动开发区向国际化综合产业新城转变。到2010年,亦庄新城人

  口规模为30万人,城市建设用地规模应控制在45平方公里左右。2020年,亦庄新城人

  口规模为70万人,城市建设用地规模控制在100平方公里左右。新城将充分发挥公共

  交通对新城建设的引导和疏导作用,协调新城土地利用与公共交通线年前亦庄新城将建成以公共交通为主体、轨道交通及快速公交为骨干、多种运

  根据《房地产估价规范》,评估方法通常有市场法、收益法、成本法和假设开发法

  评估对象为综合、商业用地,市场上基本无类似土地的出租案例,188金宝搏,故不宜采用收益

  法。市场上基本无类似地块的动拆迁案例,故不宜采用成本法根据评估对象的特点,评

  估人员收集掌握的有关交易案例,经评估人员综合分析,选用具有可操作性的,并能准

  假设开发法即将房屋完工后的市场价值扣除从现状土地状态至房屋完工后所需投

  土地评估价值=开发完成后房地产价值-开发成本-管理费用-投资利息-销售

  根据替代原理,选择与评估对象处于同一供需圈内的同类物业作为比较案例,经过

  交易情况、交易日期、区域因素及个别因素诸项修正,得出评估对象的评估价格作为评

  评估价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正

  假设开发法是根据政府批准的规划条件及土地用途,根据合法原则和最高最佳使用

  原则,预测估价对象开发完成后的房地产价值,减去未来的正常开发成本、税费和利润

  土地评估价值=开发完成后房地产价值-开发成本-管理费用-投资利息-销售

  结合以上经济指标并根据项目的具体情况,预测该地块开发完成后的房地产可销售

  由于D3C1地块开发完成后的业态主要为办公和商业两种,本次评估以市场比较法

  D3C1地块开发完成的房地产市场价值采用市场比较法确定,通过选择与被评估对

  象类似的房地产交易案例,进行交易时间、交易类型、区域因素、个别因素等因素修正

  以评估对象的各因素条件为基础,相应指数为100,将比较案例相应因素条件与评

  经过比较分析,测算比较案例经因素修正后达到评估对象时的价格,详见“表三”。

  运用上述方法分别得到办公楼预测单价平均为13,000.00元/㎡,地上商铺预测单

  价为21,000.00元/㎡,地下商铺预测单价平均为8,400元/㎡,地下停车位预测单价平

  根据房地产市场情况,销售费用一般为销售收入的8%,考虑到估价对象的规模和

  该工程为框架结构商住楼,地处四环外,由两栋塔楼、一栋裙房及一个地下车库组

  成,总建筑面积91371.42㎡,其中地下建筑面积23828.78㎡,地上建筑面积67542.64㎡。地上19层,地下3层, 塔楼檐高63.3m,裙房檐高19.3m,层高3.2m,底板厚

  度1.8m。包括建筑、装饰、给排水(给水、排水、中水、热水、纯净水)、消防(不含

  消防喷淋系统)、空调水、照明、动力、弱电、防雷接地、通风等十个专业。外墙外保

  温粘贴聚苯板、外墙内保温为水泥聚苯板,增强水泥条板隔墙,外窗为落地窗。本工程

  不设采暖系统,采用集中空调供暖,含给排水、通风空调、消防设备,普通灯具,普通

  洁具,不含电梯,外墙玻璃幕。混凝土为预拌混凝土。土方运距20km以内。

  评估对象为5A级写字楼配套齐全功能完备,经评估人员取整后评估对象的工程建

  安成本约为3,100.00元/平方米,由于工程还可能发生各种风险导致建设费用增加以及

  开发间接费包括管理费用和监理费等,按建筑费、前期费用及配套费合计数的5%

  开发间接费=﹙401,536,800.00+16,061,472.00+12,046,104.00﹚×5%

  根据评估对象的实际情况,确定评估对象的建设期为3年,假设开发费用均匀投入,

  利息率按1-3年期银行基准贷款利率6.15%计算,建筑费、前期费用、开发间接费和配

  资金成本=地价×[(1+6.15%)^3-1]+(401,536,800.00+16,061,472.00

  +21,482,218.80+12,046,104.00)×[(1+6.15%)^1.5-1]

  根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》,房地产开发企业需缴纳土

  根据房地产开发行业全行业绩效评价指标,得到成本费用利润率(年度指标,税前)

  利润=地价×18%×(1-25%)×3+(401,536,800.00+16,061,472.00+21,482,218.80

  +12,046,104.00+128,895,724.16)×18%×3/2×(1-25%)

  土地评估价值=开发完成后房地产价值-销售税金及附加-销售费用-建筑费-前

  地价=1,311,155,000.00-72,769,102.50-104,892,400.00-401,536,800.00

  -16,061,472.00-21,482,218.80-12,046,104.00

  -(地价×0.2+42,249,869.23)-128,895,724.16-[地价×18%×(1-25%)

  ×3+60,902,090.30]-(地价×18%×25%+20,300,696.77)

  综上所述,经采用假设开发法对地价的评估价值为1,123,180,000.00元。详见下

  根据中国城市地价动态监测网查询到评估基准日北京市综合用地地价指数为9595,

  被评估对象的容积率为5,案例A、B、C的容积率分别为2、2.5、1.8,故须对容

  被评估地块为商业和综合地块,商业拟建建筑面积为16950平方米,可用年限为40

  年;办公拟建建筑面积为61935平方米,可用年限为50年。加权计算后得到该地块的

  使用年限为:40×16950/(16950+61935)+50×61935/(16950+61935)=47.85年,即

  评估对象于评估基准日至土地使用权到期日剩余使用期限为43.81年,须进行年期

  年期修正系数=[1-1/(1+r)尚可使用年限]/[1-1/(1+r)总使用年限]

  其中,r为折现率,r=无风险报酬率 + 风险报酬率。本次评估以中国人民银行一

  年期定期存款利率3%作为无风险报酬率,土地的风险报酬率为3.5%。折现率r=3%+3.5%

  年期修正系数=[1-1/(1+6.5%)43.81]/[1-1/(1+6.5%)47.85]=0.9334

  土地单价=22,473.60×0.9334=20,976.40元/平方米

  土地总价=20,976.40×15,777.10=330,946,711.92元

  330,946,711.92+9,928,401.36=340,880,000.00元(取整)

  综上所述,经采用市场法对地价的评估价值为1,202,480,000.00元。详见下表

  采用市场法评估选取的比较案例容积率与评估对象有较大差异,难以体现评估对象

  开发完成后的实际收益差异。采用假设开发法评估能够较好消除这个差异。本次评估采

  综上所述,对土地使用权的评估采用假设开发法结果,被评估企业的土地使用权的

  前期工程费为3处地块发生的相关前期工程费、建安工程费、基础设施费、开发间

  其中账面价值为60,878,887.78元规划设计、建安工程、围墙建造等费用。该项目

  从2009年开始至2012年10月经过多次规划设计修改,尚未通过审核;原施工企业已

  与被评估企业中止建造合同,如新施工企业进驻该地块将重复发生进场费、临时设施费

  又由于2013年11月18日被评估企业取得了北京市规划委员会经济技术开发区分

  局《关于路东区D3地块天实和华办公及配套设施项目方案设计的审定意见》[2013规

  (开)复函字0123号],基本同意其设计方案,故对于2013年发生的16,200,203.93

  元前期费用,评估人员经过查阅了相关合同、核实企业账目,确认该费用真实存在,故

  天实和华置业(北京)有限公司固定资产-设备类资产包括车辆和电子设备。车辆有

  经核对有关账册凭证,并对实物进行逐台(件)核对、清查,账面值无误,账面数

  ⑴.评估人员首先听取天实和华置业(北京)有限公司主管人员对各类固定资产的介

  绍,然后根据提供的固定资产评估明细表在现场进行逐项清查核对,考察各项固定资产

  ⑵.对固定资产现场观测判断和勘察,并查阅固定资产使用、维修记录等有关资料,

  详细了解天实和华置业(北京)有限公司的固定资产管理和维修制度,对固定资产的使用

  状况、利用程度和技术状况等进行了深入了解,判定其实体性、功能性、经济性损耗,

  ⑶.进行市场调查和交易价格的比较,多方询价,合理确定固定资产现行市场购价;

  对固定资产的技术性能、完好状态、保养情况进行检查判断,综合确定成新率。

  成新率是指根据汽车的技术性能、经济性能和物理性能确定的现有车辆的新旧程

  汽车的综合成新率=Min(年限成新率,行驶公里成新率)×60%+观察法成新

  年限成新率=尚可行驶年限/(已行驶年限+尚可行驶年限)×100%=(经济寿命年

  行驶公里成新率=尚可行驶公里数/(已行驶公里数+尚可行驶公里数)×100%=

  i)成本法是依据被评估机器设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性

  贬值和经济性贬值,或在确定综合成新率的基础上,评估机器设备价值的方法。成本法

  A.一般设备,通过查阅《2013机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》等

  B.停产设备按照市场经销的同类产品价格考虑功能性贬值的价格因素进行调整后

  其他合理费用主要指企业引进成套设备或多条生产线设备时,在整个建设过程中发

  生的一些如:出国考察、调研、人员培训等费用。本次评估的电子设备无其他费用。

  成新率是指根据设备技术性能、经济性能和物理性能确定的现有设备的新旧程度。

  a.以设备经济使用年限作为确定成新率的基础,先采用年限法计算成新率。年限法

  是建立在假定设备在整个使用寿命期间,实体性损耗是随时间线性递增的,设备价值的

  b.在上述基础上考虑设备的实际运行状态、利用率、负荷、维护保养、原始制造质

  量、故障频率、环境条件等指标,并考虑设备运行中磨损和受到自然环境侵蚀造成设备

  ii).市场法是依据查询到同类设备的市场价格作为评估对象的评估价值的评估方

  对于部分停产设备,可在市场上查询到类似设备的二手成交价格。故对这些设备采

  从北京华远中心中星商贸有限公司的报价中得知,其销售价为1,200,000.00元。

  其他费用包括手续费、工本费、车牌费、验车费等,该车辆的其他费用合计为1000.00

  =1,200,000.00+1,200,000.00/1.17×10%+1000

  根据一般情况,确定该车辆经济耐用年限为10年,经了解该车已使用年限1.17年。

  该车辆为轿车,参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机

  动车强制报废标准》中的标准,确定可行驶公里数为60万公里。该车辆至评估基准日

  汽车的综合成新率=Min(年限成新率,行驶公里成新率)×60%+观察法成新

  由于该设备购买日距离评估基准日较近,且经查询得知该设备的市场价格基本无变

  采用使用年限法估算成新率。依据电子设备参考年限,该设备的经济使用寿命一般

  为8年,本次评估确定该设备的经济使用寿命为8年。该设备已使用0.27年,则采用

  经实地察勘,该设备维护保养较好,年限法基本能反映该设备的实际新旧程度,故

  由于该型号电脑已经停产,故使用市场二手电脑报价作为报价依据。经网上查询现

  市场同型号二手电脑信息查到3条,详细信息如下,并使用相关系数进行调整。

  截至评估基准日止,评估范围内的流动负债账面价值为22,005,649.98元,其中:

  应付账款账面值为976,800.00元,系应付施工方工程款。评估人员核对了该公司

  账册及凭证,向财会人员调查了解了该款项的具体构成,并查阅审计报告,确定债务存

  应交税费账面值为15,463.77元,系应缴个人所得税。评估人员核对了该公司账册

  及凭证,向财会人员调查了解了该款项的具体构成,并查阅审计报告,确定债务存在。

  其他应付款账面值为21,013,386.21元,系应付北京市万泽宏润房地产开发有限公

  司等相关费用。评估人员核对了该公司账册及凭证,向财会人员调查了解了该款项的具

  截至评估基准日止,评估范围内的非流动负债账面价值为49,596,000.00元,其中:

  被评估企业于2009年取得位于北京经济技术开发区D3号街区D3C1、D3C2、D3F1

  三幅地块,土地使用权证号分别为开有限国用(2009)第78号、开有限国用(2009)

  第79号、开有限国用(2009)第80号。截至评估基准日,被评估企业尚未取得《建筑

  工程施工许可证》,依据国土资源部令第53号《闲置土地处置办法》的规定,按照土地

  经采用上述评估方法、程序评估,被评估企业在评估基准日2013年12月31日的

  在评估基准日2013年12月31日,天实和华置业(北京)有限公司经审计后的总

  资产价值33,430.87万元,总负债7,160.16万元,净资产26,270.70万元。采用资产

  基础法评估后的总资产价值116,012.91万元,总负债7,160.16万元,净资产108,852.74

  1、流动资产账面价值为332,676,957.53元,评估价值为1,157,959,186.10元,

  2、固定资产账面价值为1,631,662.47元,评估价值为2,169,856.00元,增减值

  1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的,只有在上述原

  4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可

  6、本报告评估结论是由本评估机构出具的,受本机构评估人员的职业水平和能力

  1、 本次评估结论是在独立、客观、科学的原则下作出的,本公司参加的评估人员

  与委托方之间无任何特殊利害关系,评估人员在评估中遵循执业规范,进行了公正评估。

  2、 对委托方和被评估企业可能存在的影响资产评估值的瑕疵事项,在评估人员履

  行了评估程序后仍不能获悉及无法收集资料的情况下,评估机构及评估人员不承担相关

  3、 本公司未对委托方和被评估企业提供的有关的营业执照、权证、会计凭证及账

  册等证据资料进行独立审查,亦不对上述资料的线、 本报告对被评估企业资产和相关债务所进行的评估系为客观反映被评资产的价

  值而作,我公司无意要求被评估企业必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处

  理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估企业的上级财税主管部门决定,并

  5、 除非特别说明,本报告中的评估值以被评估企业对有关资产拥有完全的权利为

  基础,未考虑由于被评估企业尚未支付某些费用所形成的相关债务,我们假设资产受让

  6、 由于评估目的实施日与评估基准日不同,企业净资产在此期间会发生变化,从

  而对企业价值产生影响。我们建议报告使用者以不同时点的企业净资产与基准日净资产

  7、 本次评估结论未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗

  8、 本项评估对与企业价值的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考虑。

  9、 被评估企业2011年5月与华澳国际信托有限公司(以下简称“华澳信托”)签

  订了编号为SATC[2011]DY060-DY01的《土地使用权抵押合同》(以下简称“《抵押合同》”),

  将证号为开有限国用(2009)第79号土地使用权抵押给华澳信托,截至评估基准日上

  10、 被评估企业于2009年取得位于北京经济技术开发区D3号街区D3C1、D3C2、D3F1

  三幅地块,土地使用权证号分别为开有限国用(2009)第78号、开有限国用(2009)

  第79号、开有限国用(2009)第80号。截至评估基准日,被评估企业尚未取得《建筑

  工程施工许可证》,依据国土资源部令第53号《闲置土地处置办法》的规定,该土地须

  缴纳土地闲置费,审计报告已经计提了预计负债49,596,000.00元,被评估企业正在积

  极办理立项延期手续。根据广东信达律师事务所出具的《关于天实和华置业(北京)有

  11、 本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重

  大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分析依

  12、 本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部

  权益价值与股权比例的乘积。本次被评估企业为非上市公司,无法获取相关股权的交易

  情况资料,且受现行产权交易定价规定的限制,故本次评估中没有考虑控股权和少数股

  13、 本评估结论仅对为深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟收购委托方控股母

  公司万泽集团有限公司所持有天实和华置业(北京)有限公司29%股权和大连鑫星投资

  有限公司所持有天实和华置业(北京)有限公司1%股权事宜之经济行为有效。

  1.本次评估是在委托方提供的文件、资料真实、有效的假设条件下进行的,如发生

  由于委托方提供的文件、资料失实或有隐匿等行为而造成评估结果失实,则由委托方承

  2.该评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的和用途。

  3.本评估结论是注册资产评估师根据专业知识对评估对象发表的价值咨询意见,不

  4.根据有关规定,本评估报告有效期为壹年,即有效期从资产评估基准日2013年

  12月31日至2014年12月30日止。本评估报告应当在载明的有效期内使用。

  5.本评估报告仅供委托方及为本次评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使

  用。未征得本公司同意,本报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,

  经营范围:投资建设电厂、电站、电力生产、蒸汽热供应;货物进出口、技术进出

  口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经

  营);普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料(化学危险物品除

  外)、汽车零部件的销售;电子计算机及配件的出租和销售;电子计算机技术服务;从

  事房地产投资、开发、经营,室内装饰;对采矿业的投资。[经营范围中凡涉及专项规

  指除本次评估业务约定书中约定之外,国家法律、法规明确的为实现与本次评估目

  注册住所:北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋2层2179号(集

  主要经营场所地址:北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋2层2179

  一般经营项目:房地产开发;投资管理;销售自行开发商品房;物业管理;经济信

  天实和华置业(北京)有限公司(以下简称“天实和华”)原名实德置业(北京)有

  限公司,是由大连实德有限公司(以下简称“大连实德”)与新蓝置业(北京)有限公

  司(以下简称“新蓝置业”)共同出资组建的有限公司,于2009年4月24日成立。天

  实和华成立之初注册资本为人民币10,000万元,实收资本为人民币2,000万元;2009

  年11月,剩余注册资本人民币8,000万元由股东缴足,股权结构变更为新蓝置业持股

  比例为70%、北京天际中荣投资管理有限公司(以下简称“天际中荣”)持股比例为30%;

  2010年8月中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托”)通过购买新蓝置业、天际

  中荣股权及向天实和华增资,共获得天实和华81.25%的股权,本次增资额为人民币6,000

  万元业经北京中天信达会计师事务所有限公司以中天信达验字[2010]第217号《验资报

  告》验证出资到位,注册资本增加到人民币16,000万元,新蓝置业持有天实和华剩余

  18.75%的股权;2011年7月中融信托将所持天实和华81.25%的股权全部转让给新蓝置

  业,新蓝置业持有天实和华100%的股权;2012年5月新蓝置业将所持天实和华100%的

  股权全部转让给大连鑫星投资有限公司(以下简称“大连鑫星”);2012年7月大连鑫星

  将所持天实和华99%的股权转让给万泽集团有限公司(以下简称“万泽集团”);2012年

  12月万泽集团将持有的天实和华30%股权转让给深圳市万泽房地产开发集团有限公司,

  将持有的天实和华40%股权转让给常乐,截止2013年12月31日,天实和华股东持股情

  况为:万泽集团持股比例为29%,常乐持股比例为40%,深圳市万泽房地产开发集团有

  被评估企业执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补充规定,适用营业

  被评估企业2011年、2012年及评估基准日资产负债情况见下表: 金额单位:元

  被评估企业2011年、2012年及评估基准日当期经营状况见下表: 金额单位:元

  2011年、2012年的资产负债表和利润表由被评估企业提供,2013年和评估基准日

  的资产负债表和利润表摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(报

  本次评估目的是为深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟收购委托方控股母公司

  万泽集团有限公司所持有天实和华置业(北京)有限公司29%股权和大连鑫星投资有限

  公司所持有天实和华置业(北京)有限公司1%股权事宜,提供天实和华置业(北京)有

  2.本次评估范围系截至评估基准日2013年12月31日天实和华置业(北京)有限公

  流动资产账面价值为332,676,957.53元(包括货币资金、其他应收款、存货);

  流动负债账面价值为22,005,649.98元(包括应付账款、应交税费、其他应付款);

  上述资产、负债已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计并出具了“信会

  1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与

  2、选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被评估资产及负债的

  为尽快搞好本次资产评估工作,实现本次评估目的,根据评估工作的要求、填报资

  产清查评估明细申报表的需要和与评估机构的沟通协商,被评估企业组织了公司管理人

  员配合本次资产评估工作,于2014年1月6日,对评估基准日时点上委估资产与负债

  本次评估清查的评估范围是被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。

  流动资产账面价值为332,676,957.53元(包括货币资金、其他应收款、存货);

  流动负债账面价值为22,005,649.98元(包括应付账款、应交税费、其他应付款);

  经清查核实,委估各项资产与负债均账账相符,账表相符,账证相符,账实相符;

  对应的各项资产与负债的数量及相关情况和资料均已核实、说明并反映在填报的“资产

  清查评估明细申报表”中,其产权均属被评估企业所有,各项负债均为被评估企业实际

  被评估企业为房地产开发企业,至评估基准日,被评估企业尚持有三块待开发土地,

  待开发土地位于北京经济技术开发区路东区D3号街区,由C1、C2和F1地块组成。

  四至:东至,经海路;南至,科创十三街;西至,经海四路(在建);北至,地铁亦庄

  线经海路站南侧。项目地理位置较好,位于北京市东南角,在南五环外南六环内,北京

  经济技术开发区路东区数码产业园的核心地段,北距南五环6.2公里,南距南六环3.6

  上述资料是委托方及被评估企业为配合银信资产评估有限公司对被评估企业企业

  价值进行评估而提供的,上述提供资料中的复印件已与评估基准日真实、有效的原件核

  对无误,委托方及被评估企业对所提供的上述与委托方及被评估企业本次评估相关的情